Genel kurul kararına itiraz ve iptal davası dilekçesi (taslak çerçeve)

[Şirket merkezinin bulunduğu yer] NÖBETÇİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ'NE DAVACI : [Ad Soyad / Unvan] T.C. Kimlik No / Vergi No : [T.C. Kimlik No / Vergi No] Adres : [Adres] VEKİLİ (varsa) : [Av. Ad Soyad] Adres : [Büro adresi] DAVALI : [Şirket unvanı] MERSİS No : [MERSİS No] Adres : [Şirket merkezi adresi] KONU : Davalı şirketin [Tarih] tarihli [olağan / olağanüstü] genel kurul toplantısında alınan [Gündem maddesi no] numaralı kararın iptali ve yürütmesinin geri bırakılması istemidir. AÇIKLAMALAR : 1. Davacı, davalı şirketin [Pay oranı / pay adedi] oranında pay sahibidir. [Pay defteri kaydı / ortaklar listesi ektedir.] 2. Davalı şirketin genel kurulu [Tarih] tarihinde toplanmıştır. 3. Davacının iptal davası açma hakkı şu nedene dayanır (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.446 (Resmî metin, yeni sekmede açılır)): [Seçeneklerden biri:] a) Davacı toplantıda hazır bulunmuş, karara olumsuz oy vermiş ve muhalefetini tutanağa geçirtmiştir. b) Çağrı usulüne göre yapılmamıştır / gündem gereği gibi ilan edilmemiştir / yetkisiz kişiler toplantıya katılıp oy kullanmıştır / davacının toplantıya katılmasına haksız olarak izin verilmemiştir. Bu aykırılık kararın alınmasında etkili olmuştur. 4. Dava konusu karar şudur: "[Kararın özeti]". 5. Bu karar şu nedenlerle kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırıdır (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.445 (Resmî metin, yeni sekmede açılır)): a) [Aykırılık 1 — ilgili kanun veya esas sözleşme hükmüyle] b) [Aykırılık 2] 6. [Varsa:] Karar, pay sahibinin vazgeçilemez haklarını sınırlandırdığı veya şirketin temel yapısını bozduğu için ayrıca batıldır (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.447 (Resmî metin, yeni sekmede açılır)). 7. Kararın uygulanması davacı ve şirket bakımından telafisi güç zararlara yol açacaktır: [Kısa açıklama]. Bu nedenle kararın yürütülmesinin geri bırakılması gerekir (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.449 (Resmî metin, yeni sekmede açılır)). HUKUKİ SEBEPLER : 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.445 (Resmî metin, yeni sekmede açılır), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.446 (Resmî metin, yeni sekmede açılır), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.447 (Resmî metin, yeni sekmede açılır), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.449 (Resmî metin, yeni sekmede açılır), [limited şirketler için 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.622 (Resmî metin, yeni sekmede açılır)], 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu m.119 (Resmî metin, yeni sekmede açılır) ve ilgili mevzuat. DELİLLER : Genel kurul toplantı tutanağı, hazır bulunanlar listesi, çağrı ilanı ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi kayıtları, esas sözleşme, pay defteri, yönetim kurulu kararları, ticaret sicil kayıtları, bilirkişi incelemesi, tanık beyanları ve her türlü yasal delil. SONUÇ VE İSTEM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1. Dava sonuçlanıncaya kadar dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına, 2. Davalı şirketin [Tarih] tarihli genel kurul toplantısında alınan [Gündem maddesi no] numaralı kararın iptaline, [varsa: butlanının tespitine,] 3. Yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalıya yükletilmesine, karar verilmesini saygıyla arz ve talep ederim. [Tarih] Davacı / Davacı Vekili [Ad Soyad] [İmza] EKLER : 1. Genel kurul toplantı tutanağı ve hazır bulunanlar listesi 2. Pay sahipliğini gösteren belge 3. Esas sözleşme 4. [Varsa] Vekâletname NOT: Bu metin yalnızca bir çerçevedir. İptal davası karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.445 (Resmî metin, yeni sekmede açılır)). Mahkeme, şirketin istemi üzerine davacıdan teminat isteyebilir (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.448 (Resmî metin, yeni sekmede açılır)). Dava şartı arabuluculuk (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.5/A (Resmî metin, yeni sekmede açılır)) konusu bir miktar para olan ticari davalar için öngörülmüştür; somut talebin bu kapsama girip girmediği ayrıca değerlendirilmelidir.