Şirketler ve Ticaret Hukuku

Her iki şirket türü de bir veya daha fazla ortakla kurulabilir; limited şirkette ortak sayısı elliyi aşamaz (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.574 (Resmî metin, yeni sekmede açılır)). Kanunda öngörülen en az sermaye tutarı anonim şirkette limited şirkete göre daha yüksektir; bu tutarlar Cumhurbaşkanı kararıyla artırılabilir 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.332 (Resmî metin, yeni sekmede açılır) 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.580 (Resmî metin, yeni sekmede açılır). Anonim şirkette pay devri kural olarak serbesttir; esas sözleşme sınırlama getirebilir (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.490 (Resmî metin, yeni sekmede açılır)). Limited şirkette noter onaylı yazılı sözleşme ve kural olarak genel kurul onayı gerekir (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.595 (Resmî metin, yeni sekmede açılır)). Güncel durum için resmî metne bakınız.

Kuruluş başvurusu Ticaret Bakanlığının MERSİS sistemi üzerinden başlatılır. Limited şirkette şirket sözleşmesi, kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalanır (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.575 (Resmî metin, yeni sekmede açılır)). Anonim şirkette nakdi payların en az dörtte biri tescilden önce, kalanı tescilden sonraki yirmi dört ay içinde ödenir (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.344 (Resmî metin, yeni sekmede açılır)). Limited şirkette tescilden önce dörtte bir ödeme şartı yoktur; kalan ödemeler için anonim şirket hükümleri uygulanır (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.585 (Resmî metin, yeni sekmede açılır)). Güncel durum için resmî metne bakınız.

Anonim şirket borçlarından yalnız kendi malvarlığıyla sorumludur; pay sahipleri yalnız taahhüt ettikleri sermaye payıyla ve şirkete karşı sorumludur (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.329 (Resmî metin, yeni sekmede açılır)). Limited şirket ortakları da şirket borçlarından sorumlu değildir; taahhüt ettikleri sermayeyi ve şirket sözleşmesindeki ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdür (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.573 (Resmî metin, yeni sekmede açılır)). Vergi ve sosyal güvenlik borçları gibi kamu alacaklarında özel kanunlardaki sorumluluk hükümleri ayrıca uygulanabilir.

Pay devri yazılı sözleşmeyle yapılır ve tarafların imzaları noterce onaylanır (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.595 (Resmî metin, yeni sekmede açılır)). Şirket sözleşmesinde aksi yoksa devir, ortaklar genel kurulunun onayıyla geçerli olur; genel kurul başvurudan itibaren üç ay içinde reddetmezse onay verilmiş sayılır. Devrin ticaret siciline tescili için müdürler başvurur (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.598 (Resmî metin, yeni sekmede açılır)). Başvuru otuz gün içinde yapılmazsa ayrılan ortak, adının silinmesi için sicile kendisi başvurabilir. Güncel durum için resmî metne bakınız.

Kanuna, esas sözleşmeye ya da dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararları için karar tarihinden itibaren üç ay içinde iptal davası açılabilir (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.445 (Resmî metin, yeni sekmede açılır)). Dava, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır. Toplantıda bulunan pay sahibinin dava açabilmesi için kural olarak karara olumsuz oy vermesi ve muhalefetini tutanağa geçirtmesi gerekir (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.446 (Resmî metin, yeni sekmede açılır)). Bu hükümler limited şirketlere de kıyasen uygulanır (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.622 (Resmî metin, yeni sekmede açılır)). Güncel durum için resmî metne bakınız.

Anonim şirkette olağan genel kurul, her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde toplanır (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.409 (Resmî metin, yeni sekmede açılır)). Bu toplantıda finansal tablolar, yıllık rapor, kârın kullanımı ve yönetim kurulu üyelerinin ibrası görüşülür. Limited şirkette de olağan genel kurul hesap döneminin bitiminden itibaren üç ay içinde yapılır (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.617 (Resmî metin, yeni sekmede açılır)). Limited şirkette genel kurul, toplantı gününden en az on beş gün önce çağrılır; şirket sözleşmesi bu süreyi on güne kadar kısaltabilir.

Evet. Konusu para olan ticari alacak, tazminat, itirazın iptali, menfi tespit ve istirdat davalarından önce arabulucuya başvurmak dava şartıdır (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.5/A (Resmî metin, yeni sekmede açılır)). Arabulucu dosyayı altı hafta içinde sonuçlandırır; bu süre en fazla iki hafta uzatılabilir. Arabulucuya gitmeden açılan dava usulden reddedilir (6325 sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu m.18/A (Resmî metin, yeni sekmede açılır)). Güncel durum için resmî metne bakınız.

Fatura alan kişi, aldığı tarihten itibaren sekiz gün içinde içeriğine itiraz etmezse içeriği kabul etmiş sayılır (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.21 (Resmî metin, yeni sekmede açılır)). Aynı süre, sözlü ya da uzaktan kurulan bir sözleşmeyi doğrulayan teyit mektubu için de geçerlidir. İtirazın sonradan ispat edilebilecek bir yolla yapılması önemlidir. Güncel durum için resmî metne bakınız.

Tacirler arasında temerrüde düşürme, fesih ve sözleşmeden dönme bildirimleri belirli yollarla yapılır (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.18 (Resmî metin, yeni sekmede açılır)). Bu yollar noter, taahhütlü mektup, telgraf ve güvenli elektronik imzalı kayıtlı elektronik posta (KEP) olarak sayılmıştır. Kanun ayrıca her tacirin ticari faaliyetlerinde basiretli bir iş insanı gibi davranmasını ister.

Şirket sözleşmesi ortaklara çıkma hakkı tanıyabilir ve bunu belirli şartlara bağlayabilir (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.638 (Resmî metin, yeni sekmede açılır)). Sözleşmede böyle bir hak yoksa her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Pay devri yasaklanmışsa ya da genel kurul devre onay vermemişse de haklı sebeple çıkma hakkı saklıdır (6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.595 (Resmî metin, yeni sekmede açılır)).